Základní info
Odborný program semináře:
* OBCHODNÍ REJSTŘÍK
- znovu (a snad definitivně) k zápisu předmětu podnikání do obchodního rejstříku
- z aktuální judikatury k procesním souvislostem (podklady dostatečné pro zápis odstoupení od smlouvy o převodu podílu a jiných povinně zapisovaných skutečností, ne/fikce zápisu při návrhu aktivně nelegitimované osoby či návrhu na zápis či výmaz přeměny aj.) o zápis dalších (důležitých) skutečností, na jejichž zápisu má společnost právní zájem, a právní význam takových zápisů
- ne/zakládání účetních závěrek a dalších povinných listin do sbírky listin a důsledky porušení této povinnosti
- další otázky
* ZRUŠENÍ SPOLEČNOSTI SOUDEM
- z aktuální judikatury (důvody zrušení / neplatnosti obchodní korporace, řízení o takovém zrušení, jmenování / odvolání likvidátora soudem, ne/obnovení obchodní korporace zaniklé výmazem)
- další otázky
* PODÍLY / AKCIE A DISPOZICE S NIMI
- převody podílů / akcií, omezení převoditelnosti (včetně zákazu zcizení a jeho zápisu do obchodního rejstříku a důsledků porušení), formální / obsahové náležitosti smlouvy o převodu a důsledky jejich nedodržení, předkupní právo k podílům / akciím (typy a možnosti v platné úpravě), rizika pro nabyvatele a jak jim čelit atd.
- legitimační funkce akcií / kmenových listů a zápisu akcionáře / společníka v seznamu akcionářů / společníků, ztráta akcií / kmenových listů a jejich umoření, odstoupení od smlouvy o převodu podílu / akcií / odvolání daru a jeho účinky vůči společnosti
- odpovědnost za vady podílů / akcií, zákonné vs. smluvené vlastnosti (zvláště ve vztahu ke stavu závodu), prohlášení a záruky kupujícího, garance účetní závěrky – jejich druhy a právní význam
- rozdělení podílu v rámci převodu či přechodu / vypořádání podílového spoluvlastnictví či SJM
- nabytí podílu v dobré víře od nevlastníka, (mimořádné) vydržení podílu
- další věcná práva k podílům / akciím
- aktuální praktické problémy při převodech podílů (rizika spojená s opakovaným převodem téhož podílu různým osobám)
- zánik účasti v SRO jinak než převodem, vypořádací podíl
- úskalí dispozic s podíly / akciemi, které tvoří součást SJM
* SPOLEČENSKÁ SMLOUVA / STANOVY / PRÁVA A POVINNOSTI SPOLEČNÍKŮ / AKCIONÁŘŮ
- dispozitivita / kogentnost právní úpravy práv společníků / akcionářů (která práva lze zakladatelským právním jednáním „omezit“ či vyloučit, která nikoliv?)
- výklad zakladatelského právního jednání a jeho specifika
- právo účastnit se valné hromady a na „doprovod“ (včetně otázek spojených se zastoupením na valné hromadě a náležitostí / účinků plné moci), právo hlasovat, právo na vysvětlení, právo podávat návrhy a protinávrhy
- právo podat actio pro socio (a rozsah procesních i hmotněprávních oprávnění žalujícího při zastupování společnosti)
- povinnost loajality
* VALNÁ HROMADA
- působnost, svolání, náležitosti pozvánky, orgány, průběh, rozhodování per rollam, další distanční formy výkonu akcionářských práv, zápis, protest a jeho náležitosti, účinnost usnesení, revokace usnesení, napadení platnosti usnesení u soudu, zdánlivá usnesení aj.
* MAJETKOVÁ A FINANČNÍ STRUKTURA SPOLEČNOSTI
- tvorba vlastního kapitálu (včetně dobrovolných a nepeněžitých příplatků), vkladová povinnost, příplatková povinnost
- ne/schválení účetní závěrky nejvyšším orgánem a přezkum účetní závěrky soudem
- rozdělování zisku a jiných vlastních zdrojů (včetně pravidel a předpokladů pro rozdělení zisku a jiných vlastních zdrojů a pro výplatu podílů na nich, zásadní povinnosti AS rozdělit zisk a materiálního soudního přezkumu důvodnosti usnesení o nerozdělení či obcházení pravidel o rozdělování vlastních zdrojů skrze bezúplatná či byť jen nevýhodná plnění společnosti ve prospěch akcionářů či osob jim blízkých – např. nepřiměřené vysoké úroky z dluhopisů)
- (ne)rozdělení zisku a majetkové právo manželské
- zpráva o vztazích mezi propojenými osobami, její náležitosti a přezkum
* POSTAVENÍ ČLENA VOLENÉHO ORGÁNU
- předpoklady pro výkon funkce, diskvalifikace
- vznik a zánik funkce (s důrazem na odstoupení z funkce)
- funkční období (včetně možností při určování jeho délky) a vliv jeho změn na stávající funkce
- smlouva o výkonu funkce a odměňování, možnost podřízení smlouvy režimu zákoníku práce a důsledky z toho plynoucí, souběhy funkce a pracovního poměru ve světle poslední judikatury SD EU, NSS i ÚS ČR
- péče řádného hospodáře a povinnost loajality (s důrazem na novinky z poslední judikatury)
- (závazné) pokyny k obchodnímu vedení / strategickému řízení a důsledky jejich (ne)dodržení
- odpovědnost členů volených orgánů za škodu (včetně přímé odpovědnosti třetím osobám za škodu způsobenou při výkonu funkce), jejich ručení za dluhy společnosti a další důsledky porušení povinností při výkonu funkce
- insolvenční delikty členů statutárních orgánů
- zákaz konkurence, jeho rozsah, možnosti a způsob jeho zúžení a právní následky porušení
- faktičtí či stínoví ředitelé a právní důsledky jejich vlivu na společnost
* AKTUÁLNÍ OTÁZKY JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOST
- jednání ve střetu zájmů ve světle poslední judikatury NS
- jednání za společnost, která vstoupila do likvidace
- způsob zastupování (samostatně či s jiným členem) a jeho nedodržení / možnost dodatečně schválit jednání učiněné členem statutárního orgánu v rozporu s takovým způsobem (ratihabice) / kdy jednání člena statutárního orgánu (a dalších osob) přičitatelné společnosti
- zastupování společnosti při pasivních jednáních (doručování společnosti skrze členy statutárního orgánu a další osoby)
