Odborný program semináře:
* AKCIE A DISPOZICE S NIMI
- druhy akcií, možnosti a limity při jejich vytváření
- převody akcií, omezení převoditelnosti (včetně zákazu zcizení a jeho zápisu do obchodního rejstříku), předkupní právo k akciím (typy a možnosti v platné úpravě), rizika pro nabyvatele a jak jim čelit atd.
- legitimační funkce akcií a zápisu akcionáře v seznamu akcionářů, ztráta akcií a jejich umoření, odstoupení od smlouvy o převodu akcií a jeho účinky vůči společnosti
- odpovědnost za vady akcií, zákonné vs. smluvené vlastnosti akcií (zvláště ve vztahu ke stavu závodu), prohlášení a záruky kupujícího, garance účetní závěrky – jejich druhy a právní význam
- zastavení akcií, vliv korporačních a dalších omezení na možnost zastavit akcie, převody zastavených akcií atd.
- další věcná práva k akciím
- nevydané akcie a jejich převod / zastavení
- prohlášení akcií za neplatné – právní význam a důsledky
* PRÁVA A POVINNOSTI AKCIONÁŘŮ
- dispozitivita / kogentnost právní úpravy akcionářských práv (která práva lze stanovami „omezit“ či vyloučit, která nikoliv?)
- stanovy, jejich výklad, změny a účinnost těchto změn (např. rozhoduje-li o nich jediný akcionář bez přítomnosti zástupců společnosti, význam podmínek, včetně rozvazovacích, a časových určení)
- právo účastnit se valné hromady a právo na „doprovod“ (včetně otázek spojených se zastoupením akcionáře na valné hromadě a náležitostí / účinků plné moci), právo hlasovat, právo na vysvětlení, právo podávat návrhy a protinávrhy
- právo podat actio pro socio (a rozsah procesních i hmotněprávních oprávnění žalujícího akcionáře při zastupování společnosti)
- povinnost loajality akcionáře, případně jeho zástupce či doprovodné osoby
- vkladová povinnost
- nucený přechod účastnických cenných papírů (s důrazem na aktuální judikaturu)
* VNITŘNÍ STRUKTURA SPOLEČNOSTI
- předmět podnikání společnosti, jeho význam a zápis do obchodního rejstříku, limity pro jeho určení (neurčitost, tudíž zdánlivost předmětu vymezeného jako „výroba, obchod, služby neuvedené…“) / skutečný předmět podnikání
- orgány společnosti, jejich složení (struktura, typy orgánů, základní pravidla pro rozhodování) a působnost (včetně limitů pro zásahy do ní, resp. pro přenos na jiné orgány)
- valná hromada (působnost, svolání, náležitosti pozvánky, orgány, průběh, rozhodování per rollam, další distanční formy výkonu akcionářských práv, zápis, protest a jeho náležitosti, účinnost usnesení, revokace usnesení, napadení platnosti usnesení u soudu, zdánlivá usnesení aj.)
- specifika rozhodování jediného akcionáře v působnosti valné hromady
* MAJETKOVÁ A FINANČNÍ STRUKTURA SPOLEČNOSTI
- podíl na zisku a jiných vlastních zdrojích, způsoby jeho určení, následky nedodržení stanovených poměrů a možnosti odchylek od nich rozhodnutím valné hromady, ať již cestou řádného průlomu do stanov či bez něj
- tvorba vlastního kapitálu (včetně dobrovolných a nepeněžitých příplatků), vkladová povinnost, příplatková povinnost?, (ne)promlčení práva odpovídajícího vkladové a příplatkové povinnosti
- tvorba fondů ze zisku – předpoklady, pravidla, nakládání s nimi, omezení
- účetní závěrka – tvorba, schvalování, důsledky neschválení, spory o jednotlivé položky, soudní přezkum a jeho limity (viz zvláště v oblasti tvorby daňově neuznatelných rezerv), zakládání do sbírky listin (a důsledky porušení této povinnosti)
- rozdělování zisku a jiných vlastních zdrojů (včetně pravidel a předpokladů pro rozdělení zisku a jiných vlastních zdrojů a pro výplatu podílů na nich, zásadní povinnosti rozdělit zisk a materiálního soudního přezkumu důvodnosti usnesení o nerozdělení či obcházení pravidel o rozdělování vlastních zdrojů skrze bezúplatná či byť jen nevýhodná plnění společnosti ve prospěch akcionářů či osob jim blízkých – např. nepřiměřené vysoké úroky z dluhopisů), důsledky vad (které vady působí důvod neplatnosti a které dokonce neúčinnost usnesení o rozdělení)
- zpráva o vztazích mezi propojenými osobami, její náležitosti a přezkum
* POSTAVENÍ ČLENA VOLENÉHO ORGÁNU
- předpoklady pro výkon funkce, diskvalifikace
- vznik a zánik funkce (s důrazem na odstoupení z funkce), okamžik vzniku / zániku funkce, zápis do obchodního rejstříku (včetně „předstižného“)
- funkční období (včetně možností při určování jeho délky) a vliv jeho změn na stávající funkce
- smlouva o výkonu funkce a odměňování, možnost podřízení smlouvy režimu zákoníku práce a důsledky z toho plynoucí, pravé souběhy funkce a pracovního poměru
- péče řádného hospodáře a povinnost loajality (s důrazem na novinky z poslední judikatury)
- (závazné) pokyny k obchodnímu vedení a důsledky jejich (ne)dodržení
- odpovědnost členů volených orgánů za škodu (včetně přímé odpovědnosti třetím osobám za škodu způsobenou při výkonu funkce), jejich ručení za dluhy společnosti a další důsledky porušení povinností při výkonu funkce
- insolvenční delikty členů statutárních orgánů
- zákaz konkurence, jeho rozsah, možnosti a způsob jeho zúžení a právní následky porušení
- faktičtí či stínoví ředitelé a právní důsledky jejich vlivu na společnost
* AKTUÁLNÍ OTÁZKY JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOST
- způsob zastupování (samostatně či s jiným členem) a jeho nedodržení / možnost dodatečně schválit jednání učiněné členem statutárního orgánu v rozporu s takovým způsobem (ratihabice) / kdy jednání člena statutárního orgánu (a dalších osob) přičitatelné společnosti
- zastupování v situaci zájmového střetu – jak střet překonat a jaké následky způsobí nedodržení těchto pravidel ve světle poslední judikatury, možnosti preventivního řešení střetu zájmů
- zastupování společnosti při pasivních jednáních (doručování společnosti skrze členy statutárního orgánu a další osoby)
* LIKVIDACE SPOLEČNOSTI
- zrušení společnosti soudem, jeho režim a důvody
- jednání za společnost v likvidaci
- působnost a fungování orgánů společnosti během likvidace (kdo svolává valnou hromadu / může valná hromada udělit likvidátorovi pokyn / rozhodnout o rozdělení zisku či jiných vlastních zdrojů / musí schvalovat převod závodu či jeho podstatné části / může dozorčí rada kontrolovat likvidátora?)
